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陽泉市國有資本運(yùn)營投資有限責(zé)任公司

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范董事會決策機(jī)制，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《陽泉市國有資本運(yùn)營投資有限責(zé)任公司章程》(以下簡稱公司章程)及其他有關(guān)法律規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本規(guī)則。

第二條 董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，在《公司章程》規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，對公司的利益和出資人負(fù)責(zé)。

第三條 董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第二章 董事會職權(quán)

第四條 董事會行使下列職權(quán)：

（一） 制訂公司章程修改方案；

（二） 制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略；

（三） 向國資委報告工作，并執(zhí)行其決定；

（四） 制定公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策，并監(jiān)督實施；

（五） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（六） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（七） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八） 制訂公司增加或減少注冊資本方案；

（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十一） 決定高級管理人員的報酬事項及考核事項；

（十二） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；

（十三） 有關(guān)法律規(guī)定或國資委授予的其他職權(quán)。

第五條 董事長行使下列職權(quán)：

（一） 召集、主持董事會會議；

（二） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件；

（三） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會通報；

（四） 簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件；

（五） 行使法定代表人的其他職權(quán)；

（六） 提議召開董事會臨時會議；

（七） 董事會授予的其他職權(quán)。

第六條 董事會可根據(jù)工作需要設(shè)立專門委員會。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)。在董事會規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)協(xié)助董事會履行職責(zé)。

第三章 會議的召開方式

第七條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。

第八條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開兩次，原則上應(yīng)每半年召開一次。董事會定期會議包括：

（一） 董事會年度會議

會議在公司會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開，主要審議公司的年度總結(jié)、業(yè)績考核、年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案等事宜。

（二） 董事會半年度會議

會議在公司會計年度的前六個月結(jié)束后的兩個月內(nèi)召開，主要審議公司的半年度工作報告。

第九條 董事會可根據(jù)需要增加董事會定期會議的議題。

第十條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)，由董事長指定其他董事召集和主持。

第十一條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議：

（一） 監(jiān)事會提議時；

（二） 三分之一以上董事提議時；

（三） 董事長認(rèn)為必要時；

（四） 國資委認(rèn)為必要時。

第十二條 董事會會議應(yīng)以現(xiàn)場會議的方式召開。臨時董事會的召開，按《公司章程》規(guī)定并經(jīng)董事長同意，也可以采取電話會議、視頻會議和書面簽署決議等方式。

第十三條 董事應(yīng)親自出席董事會會議。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會會議時，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人人姓名，受托人姓名，授權(quán)范圍、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限等事項。

通過電話會議方式或簽署書面決議方式召開董事會會議的，視作與會董事親自出席會議。

第十四條 列席

下列人員列席董事會會議：

監(jiān)事

非董事總經(jīng)理

經(jīng)董事長同意的與董事會會議議題有關(guān)的人員。

第十五條 列席會議人員在征得董事長同意后，有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見或就有關(guān)事項作出解釋說明，但沒有表決權(quán)。

第四章 會議提案的提出

第十六條 下列人士或機(jī)構(gòu)可以向董事會提出議案：

（一） 董事長；

（二） 三分之一以上董事；

（三） 總經(jīng)理；

（四） 監(jiān)事。

第十七條 提案人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，對提案的合法性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并負(fù)責(zé)提供相關(guān)解釋。

第十八條 提案應(yīng)當(dāng)結(jié)構(gòu)完整，包含提案說明和提案正文，必要時還應(yīng)當(dāng)說明根據(jù)董事意見進(jìn)行修改完善的情況。

第五章 會議通知和會前溝通

第十九條 董事會應(yīng)當(dāng)在董事會定期會議召開五日以前和董事會臨時會議召開兩日以前，書面通知全體董事和監(jiān)事。

第二十條 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，不受前款通知時限的限制，但應(yīng)當(dāng)發(fā)出通知。召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

第二十一條 董事會會議召開前應(yīng)當(dāng)事先向全體董事和監(jiān)事發(fā)出會議通知，會議通知由召集人簽發(fā)。會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 會議時間和地點(diǎn)；

（二） 會議議程、擬審議的事項（會議議案）及有關(guān)資料；

（三） 發(fā)出通知的日期；

第二十二條 董事會會議的通知方式為專人送達(dá)或電話通知。實行專人送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽字或蓋章，簽收日為送達(dá)日。電話通知應(yīng)當(dāng)做好相應(yīng)記錄。

第二十三條 董事接到會議通知后，應(yīng)當(dāng)盡快告知董事會辦公室或會議通知指定的聯(lián)絡(luò)人是否參加會議。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，視為其已收到會議通知。

第二十四條 當(dāng)三分之二以上董事認(rèn)為會議召開或擬審議事項的事由不充分時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開會議或延期一次審議、不予審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。

第六章 會議表決、決議和會議記錄

第二十五條 董事會審議提交議案，所有與會董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表贊成、反對或棄權(quán)的意見，每一名董事有一票表決權(quán)。董事應(yīng)慎重表決，一旦對議案表決后，不得撤回。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。 董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在會議上的表決權(quán)。

第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成決議和會議記要。

第二十七條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對該決議行使表決權(quán)。

第二十八條 董事會決議應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立表決。

第二十九條 董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

第三十條 董事會決議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 董事會會議召開的時間、地點(diǎn)、方式以及是否符合國家有關(guān)法律和公司章程等規(guī)定的說明；

（二） 出席和缺席的董事人數(shù)、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三） 每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或棄權(quán)的理由；

（四） 審議事項的主要內(nèi)容和形成的意見、建議。

第三十一條 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 會議屆次和召開的日期、地點(diǎn)；

（二） 會議召集人和主持人；

（三） 出席董事的姓名以及辦理委托出席手續(xù)的委托人、受托人姓名；

（四） 會議議題及議程；

（五） 董事發(fā)言要點(diǎn)

（六） 每一審議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)當(dāng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)和每名董事的表決情況）；

（七） 會議其他相關(guān)內(nèi)容;

（八） 會議記錄人姓名

第三十二條 除會議記錄外，還應(yīng)對會議召開情況作出簡明扼要的會議紀(jì)要。會議紀(jì)要由該次董事會會議主持人簽發(fā)。

第三十三條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記要進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

第三十四條 記錄員應(yīng)當(dāng)在董事會決議和會議記錄上簽名。

第三十五條 董事會會議決議和會議紀(jì)要以書面形式提交給各位董事。根據(jù)需要，可增發(fā)其他有關(guān)人員。

第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十七條 董事會決議、會議紀(jì)要、委托人的授權(quán)委托書及董事會會議材料等，作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司。

第三十八條 董事會會議涉及的有關(guān)保密事項，與會人員和其他知情人員均負(fù)有保密義務(wù)。

第七章 會議決議的執(zhí)行和反饋

第三十九條 董事會作出決議后，由董事長、總經(jīng)理安排有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)組織實施和聽取其匯報。

第四十條 董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

第八章 附 則

第四十一條 本規(guī)則經(jīng)董事會審議通過后生效。

第四十二條 本規(guī)則中未予規(guī)定的事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第四十三條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。

第四十四條 本規(guī)則自2018年12月18日起執(zhí)行。